摘要：
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12月1日晚间，松发股份（603268）发布公告，该上市公司已于11月29日召开董事会，并审议通过了重大资产置换等议案，相关议案将提交于12月17日召开的临时股东大会表决。
公告披露，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
目前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不过，受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。
近三年，松发股份营业收入逐年下降，实现净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管松发股份通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。2022年、2023年、2024年1—9月期间，松发股份营业收入分别为2.71亿元、2.06亿元及1.81亿元，扣非后净利润分别为-1.71亿元、-1.19亿元及-0.61亿元。
在此背景之下，松发股份此次董事会决议，上市公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债。辽宁众华出具的《资产评估报告》显示，此次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，以2024年9月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63%。
松发股份表示，通过此次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权。届时，恒力重工将成为松发股份之全资子公司，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
松发股份称，此次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
作为置入资产，恒力重工成立于2022年7月，注册资本为30亿元，该公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业。目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。
公告披露，恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。
2022年、2023年、2024年1—9月期间，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元。以2024年9月30日为评估基准日，上述交易标的资产100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，评估增值50.17亿元，增值率为167.84%。
此次交易前，松发股份总股本为1.24亿股，根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及上市公司此次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行7.38亿股股份。
此次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份。由此，松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
截至2024年9月30日，松发股份合并报表未分配利润为-3.7亿元，此次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。松发股份预计，此次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
公告显示，此次重组募集配套资金总额不超过50亿元，在扣除发行费用后，配套募集资金拟用于恒力重工的募投项目建设及偿还金融机构债务。其中，“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目 （一期）”将分别使用募集资金35亿元和5亿元，另外将使用10亿元偿还金融机构债务。
需要指出的是，造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。截至2024年9月30日，恒力重工资产负债率为74.66%，流动比率为0.94，速动比率为0.80。由于偿债能力财务指标水平相对较低，恒力重工存在一定的偿债风险。
不过，松发股份认为，当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。
根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023年，造船业三大核心指标全球造船完工量为 8425万载重吨，新接订单量为10691万载重吨，手持订单量为25362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%，全球造船业保持景气上行趋势；中国三大核心指标占比分别为 50.2%、66.6%和50%，市场份额稳居世界第一。
根据Clarksons（克拉克森）研究，船舶投资额方面，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈利能力持续向好，预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达20%以上。
根据Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023年恒力重工新接订单399.40万载重吨，位居中国第六，力压三星重工位居全球第九。目前，恒力重工喷涂车间、涂装车间、钢加厂房、区组厂房及平组厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船，恒力重工具备船用发动机自主生产能力。
松发股份表示，恒力重工从事船舶及高端装备制造业务，借助此次交易，在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。
